Opções de estoque de empregados spin off

Opções de estoque do empregado spin off
Spin-offs esteve nas notícias por vários anos. Em 2018, foram realizadas 60 transações de spin-off, seguidas de outras 40 spin-offs em 2018, com 13 envolvendo empresas S & P 500. 1 A atividade de spin-off continuou a ser interessante em 2018 com grandes spin-offs concluídos pela Alcoa, Danaher, Emerson Electric, Johnson Controls e Xerox. A atividade de spin-off continuará em 2017 com uma série de transações pendentes, incluindo grandes empresas como Ashland, Biogen, Hilton Worldwide e MetLife. A necessidade de criar valor para o acionista durante um período marcado por baixos retornos da maioria das classes de ativos está gerando a atividade de exclusão. Em alguns casos, os acionistas ativistas fizeram com que as empresas criassem valor ao colocar as empresas em seus componentes. Quando uma empresa sofre uma cisão, as implicações de recursos humanos e de remuneração de executivos para executivos tanto na Controladora (ParentCo) quanto na Spin-Off Company (SpinCo) são muito significativas.
Nós aconselharam muitas empresas enquanto trabalhavam no processo de exclusão e queremos compartilhar algo do que aprendemos. Como ponto de partida, identificamos quatro fluxos de trabalho críticos para compensação de executivos em um spin-off:
Estabelecimento de Arranjos de Remuneração Transitória (por exemplo, planos de retenção a curto prazo) Entendendo e / ou Modificando os Acordos de Remuneração Excedentes (por exemplo, prêmios de equivalência patrimonial, indenização e mudança nos contratos de controle, planos de benefícios, etc.) Desenvolvendo Programas de Remuneração de Vencimento para SpinCo, equivalente em muitos aspectos, para defender uma empresa recém-pública em um IPO Modificando Programas de Compensação para ParentCo, conforme necessário para refletir o novo foco comercial e a escala comercial.
1. Estabelecimento de Arranjos de Compensação Transitória.
Depois de decidir que uma parte da empresa será cindida, uma das primeiras decisões de compensação que precisam ser abordadas é como estruturar os programas de compensação de incentivos para a empresa no ano do spin-off. Quão complexo é esta etapa dependerá do momento da cisão no ano fiscal e da natureza dos planos de incentivo anual e de longo prazo da empresa. Um princípio geral é que, se o spin-off já foi anunciado no momento em que as decisões de projeto estão sendo feitas, a compensação de incentivo da SpinCo deve basear-se principalmente no desempenho da SpinCo para fornecer melhor linha de visão para os funcionários da SpinCo e para facilitar a transição.
Se o próximo spin-off é um evento conhecido no momento em que o prêmio de incentivo anual é feito, o plano de incentivo de transição pode ser simplificado, garantindo que o incentivo anual para os executivos da SpinCo esteja vinculado a 100% ao desempenho da SpinCo para todo o ano fiscal. Neste caso, os executivos da SpinCo receberão um incentivo anual com base no desempenho da SpinCo no início do ano fiscal após a cisão.
Em alguns casos, o prêmio de incentivo anual já pode ter sido concedido antes do anúncio do spin-off. Em tal situação, é provável que o plano de incentivo para os funcionários da SpinCo seja baseado em uma combinação de desempenho do ParentCo e do SpinCo até o momento do spin-off e, em seguida, no desempenho do SpinCo pelo restante do ano. Isso pode exigir que a empresa estabeleça metas de desempenho específicas do SpinCo para o "período de teste" da conclusão do spin-off até o final do ano fiscal. As medidas de desempenho para o "período de teste" são tipicamente as mesmas medidas de desempenho usadas para avaliar o desempenho da SpinCo para a parcela do ano fiscal anterior à conclusão do spin-off.
Semelhante ao incentivo de curto prazo, se a empresa sabe que o spin-off ocorrerá durante o ano fiscal, há decisões de design que podem ajudar a facilitar a transição dos prêmios de incentivo de longo prazo. Para todos os prêmios baseados em desempenho (por exemplo, ações de performance / unidades / dinheiro), os funcionários da SpinCo devem receber prêmios baseados em objetivos de desempenho plurianuais para o SpinCo. Em alguns casos, as empresas evitarão fazer prêmios baseados em desempenho para os funcionários da SpinCo no ano da transição devido aos desafios na manutenção de uma abordagem consistente de medição de desempenho antes e depois do spin-off.
Se o spin-off não é um evento conhecido no momento em que os prêmios de desempenho são feitos, pode haver desafios na conversão de prêmios de desempenho ParentCo em prêmios de desempenho da SpinCo no momento do spin-off. Nesses casos, algumas empresas truncarão o pagamento com base no desempenho do ParentCo até a data, na rotação, e estabelecem os objetivos do SpinCo para o restante do período de desempenho geral. Abordaremos esta questão com maior detalhe na próxima seção sobre o tratamento de prêmios pendentes após o spin-off.
Programas especiais de compensação de transição.
A maioria dos funcionários da SpinCo provavelmente verá o spin-off como um evento positivo. Os cargos de funcionários (por exemplo, finanças, jurídicos, recursos humanos, etc.) terão frequentemente papéis e responsabilidades aprimorados na nova empresa, dada a natureza autônoma do negócio. As posições de linha (por exemplo, executivos da unidade de negócios e funcionários) geralmente acham que o spin-off lhes proporciona uma maior capacidade de impactar o desempenho do negócio.
Por outro lado, o anúncio de uma cisão cria incertezas sobre as perspectivas futuras do negócio. Além disso, o SpinCo é um potencial alvo de aquisição, com o negócio potencialmente sendo vendido em vez de cindido aos acionistas. Em muitos casos, faz sentido revisar a proteção de indenização no lugar para o pessoal da SpinCo antes de anunciar o spin-off. Se houver uma chance real de que o negócio possa ser vendido, pode ser necessária uma melhor proteção de indenização para garantir que as posições da equipe não "pular o navio".
Também pode haver preocupações de retenção de funcionários no ParentCo. Embora o spin-off seja geralmente um evento positivo para os funcionários da SpinCo, os spin-offs podem criar preocupações para os funcionários da ParentCo. Para os funcionários do ParentCo, um spin-off significa trabalhar para uma empresa menor no futuro, com um trabalho menos complexo e potencialmente menos interessante. Além disso, a transação de spin-off criará trabalho adicional para todos os cargos corporativos, na medida em que criem a nova empresa pública e continuem a fazer seu "dia de trabalho". Para os funcionários selecionados da ParentCo, um bônus de retenção de curto prazo ou uma bolsa de retenção de estoque de curto prazo pode proporcionar reconhecimento por sua carga de trabalho adicional e esforços concentrados na preparação para uma transação bem-sucedida e ajudar a mantê-los envolvidos em um ambiente de trabalho estressante. Na medida em que determinadas posições da equipe corporativa não serão mais necessárias após a cisão, também pode haver uma necessidade de indenização aprimorada para a equipe corporativa.
2. Compreender e / ou modificar os arranjos de compensação pendentes.
À medida que a empresa se aproxima da spin-off, uma questão de compensação chave é como ajustar arranjos de compensação pendentes para reconhecer que uma empresa está se dividindo em duas empresas. Devem ser tomadas decisões sobre o que acontecerá com os planos de incentivo de longo prazo da empresa, bem como planos de aposentadoria e planos de remuneração diferidos. Para os propósitos desta discussão, vamos nos concentrar nos planos de incentivo de longo prazo, pois é uma área que é particularmente crítica para a remuneração dos executivos.
O tratamento de incentivos pendentes a longo prazo (particularmente incentivos de equidade), pode ser complexo após um spin-off. Existem várias etapas que precisam ser tomadas para a transição de prêmios, incluindo a revisão do seguinte:
Quais as provisões especificadas no plano de equidade e em acordos de equivalência patrimonial? O Comitê deve aplicar o critério para modificar o tratamento dos prêmios dos empregados com base nas circunstâncias da transação? Qual é a abordagem preferida para a conversão do patrimônio ParentCo (ou seja, ParentCo post-spin e equidade da SpinCo)? Qual será o momento da conversão da equidade?
Plano de Equidade Existente e Contratos de Prêmio.
O primeiro passo na revisão da equidade em circulação é entender o tratamento que o plano de equivalência patrimonial da empresa e os contratos de prêmio individuais prescrevem para prêmios de capital em circulação. Uma questão-chave a entender é o que acontecerá com os prêmios de funcionários da SpinCo. Em muitos casos, o spin-off constitui uma rescisão do emprego e, de acordo com os planos da ParentCo, os prêmios não vencidos são perdidos na cisão.
É importante entender até que ponto a abordagem prescrita afeta a linha inferior de ambas as entidades. Também é importante trabalhar com consultores internos e externos para garantir que haja uma compreensão comum dos direitos contratuais dos empregados no âmbito do plano de equidade e dos acordos de adjudicação.
Outra questão chave é se o plano prevê a conversão de prêmios em circulação em uma transação de spin-off. O documento do plano provavelmente incluirá uma seção abordando uma mudança na estrutura de capital e transações como uma cisão. Na maioria dos casos, o Comitê é obrigado a converter prêmios adquiridos para preservar o valor, mas possui uma margem significativa na determinação dos detalhes da conversão.
Exercício da Discreção do Comitê de Remuneração.
Na nossa experiência, a maioria dos Comitêes de Remuneração não querem que os funcionários da SpinCo renunciem ao capital não vencido em circulação como resultado de uma transação de spin-off. A perda do patrimônio previamente concedido poderia ter um impacto sério sobre o moral. Uma maneira de lidar com isso é acelerar a aquisição de direitos de participação na parceria ParentCo ou para garantir a continuação da aquisição de direitos pós-rotação. Alternativamente, se o Comitê de Remuneração do ParentCo não tomar medidas para manter os funcionários da SpinCo inteiros, o Comitê de Remuneração da SpinCo pode precisar agir após o spin-off. Mas é importante ter em mente que cada situação é diferente. Se os prêmios em destaque estão subaquáticos, o spin-off pode ser uma oportunidade para eliminar o excesso de estoque.
Abordagens para a conversão do patrimônio ParentCo.
Existem várias abordagens que são usadas na prática ao abordar a forma de tratar a equidade em aberto após uma cisão. A tabela a seguir fornece uma visão geral das abordagens alternativas:
Os prêmios de empregado são convertidos em equivalência patrimonial na empresa onde estão empregados. Os participantes do plano de equivalência patrimonial que permanecem empregados pela ParentCo retem os prêmios de equivalência ParentCo ajustados. Os participantes do plano de equidade que são empregados da SpinCo recebem os prêmios de equidade SpinCo convertidos com os mesmos termos e condições.
Os funcionários são tratados como acionistas. Independentemente de onde o participante é empregado após a cisão, os prêmios em circulação de todos os participantes do plano de ações são convertidos em capital próprio da ParentCo e da SpinCo no mesmo rácio de conversão que os acionistas, com os mesmos termos e condições que os prêmios originais.
Uma combinação das abordagens "Emprego" e "Acionista" com base em qualquer um dos seguintes: (i) quando o prêmio patrimonial foi concedido, (ii) quando o detentor de capital é empregado pós-giro, (iii) quando o prêmio patrimonial veste, e / ou (iv) o tipo de patrimônio mantido em spin-off.
Apenas ajuste, nenhuma abordagem de conversão.
Todos os funcionários mantêm o patrimônio ParentCo ajustado com os mesmos termos e condições. O emprego continuado com SpinCo é tratado como emprego com a ParentCo, para fins de aquisição contínua.
Embora várias abordagens para a conversão sejam usadas na prática, a abordagem do Empregado é a mais consistente com o objetivo de alinhar os executivos da empresa com os acionistas da entidade que eles apoiam após o spin-off. Outras abordagens (por exemplo, o acionista) podem tentar reconhecer os esforços dos funcionários, antes do giro, dado que tais esforços contribuem para o futuro sucesso comercial de ambas as entidades, pós-rotação. A abordagem híbrida às vezes é usada em situações onde há uma diferença significativa nas perspectivas de crescimento do SpinCo ou ParentCo. (ou seja, espera-se que o ParentCo tenha um modesto potencial de avaliação de preços e a SpinCo tenha fortes perspectivas de crescimento). E às vezes é o caso de diferentes tratamentos se aplicar aos funcionários dentro de uma entidade. Por exemplo, se o ParentCo contratar um executivo sênior para a SpinCo fora da empresa, antes do giro, seus prêmios podem ser convertidos usando a abordagem do Empregado se eles tiverem um serviço mínimo na ParentCo, mas a abordagem do Acionista pode ser usada para outros funcionários.
Para a oferta de desempenho de longo prazo pendente ou os planos de unidades / caixa (tipicamente com ciclos de desempenho de três anos), a prática é mista e a abordagem de conversão utilizada dependerá do tempo restante no ciclo de concessão pendente, das medidas de desempenho utilizadas, se um novo programa é implementado no SpinCo e o tipo de estrutura da empresa SpinCo. Em muitos casos, a ParentCo prorata os prêmios LTI pendentes detidos pelos funcionários da SpinCo para refletir seu tempo como funcionário da ParentCo. Os prêmios prorrateados detidos pelos funcionários da SpinCo são então pagos com base nos critérios de desempenho originais no momento em que os pagamentos são feitos para os funcionários em curso da ParentCo. Uma vez que os funcionários transferiram para o SpinCo, os períodos de substituição restantes de cada prêmio pendente podem ser pagos no valor do prêmio alvo ou, nos casos em que o Comitê de SpinCo deseja preservar um foco baseado em desempenho, eles podem estabelecer novos objetivos de desempenho com base no desempenho operacional ou de estoque da SpinCo. Há desafios associados à definição de metas para esses períodos de desempenho "interinos", mas muitas empresas irão fazê-lo.
Programas de aposentadoria. Acordo sobre o tratamento de programas de aposentadoria, planos de compensação diferida não qualificados ("NQDC") e outros benefícios é uma decisão administrativa crítica. Se a ParentCo tiver um plano de benefício definido, ele deve determinar se transferir ativos e passivos da pensão associada aos funcionários da SpinCo para a SpinCo. Também é necessária uma decisão sobre se continuarão a ser aplicadas as vantagens de planos congelados / benefícios planejados. Os programas de benefícios não qualificados geralmente são apenas parcialmente financiados ou não financiados, e os montantes podem ser significativos. Normalmente, as contas de funcionários em qualquer plano NQDC da ParentCo são transferidas para um plano SpinCo para funcionários da SpinCo. Alternativamente, a SpinCo poderia receber um pagamento dos saldos aplicáveis ​​da NQDC. As disposições do plano ditarão o curso de ação. Observe que as distribuições em conexão com um spin-off geralmente não são compatíveis com a Seção 409A do IRC, uma vez que uma cisão não é uma separação de serviço para funcionários sob 409A.
Benefícios de Saúde e Bem-Estar. Geralmente, a SpinCo é responsável pela criação de novos programas de saúde e bem-estar e tanto a ParentCo quanto o SpinCo são responsáveis ​​por reclamações contraídas com os respectivos planos pós-rotação. Certos programas, como o médico aposentado, no entanto, podem exigir uma determinação de como alocar responsabilidades para a SpinCo (por exemplo, para funcionários encerrados ou apenas futuros aposentados). As decisões sobre alocação de passivos relacionados a pagamentos de LTD, férias acumuladas, COBRA, compensação de trabalhadores, etc. também podem ser feitas de acordo com os programas do ParentCo.
Benefícios de demissão e mudança no controle ("CIC"). Um spin-off pode desencadear um CIC dependendo das disposições dos vários planos da ParentCo. Embora muitos benefícios decorrentes de um CIC sejam pagos somente após um "duplo gatilho" (ou seja, eles só são pagos ou adquiridos se o término do emprego ocorre em conexão com o CIC), certos benefícios podem ser acelerados ou os pagamentos podem ser desencadeados imediatamente. Como resultado, os pagamentos de indenizações podem ser devidos aos empregados transferidos para a SpinCo. As empresas precisam determinar se as obrigações de indenização se aplicam quando os funcionários transferem para a SpinCo e quem é responsável por tais obrigações. Note, no entanto, que, em muitas transações, os prêmios em circulação são assumidos pela SpinCo, caso em que os pagamentos não serão acelerados, nem os benefícios serão distribuídos.
3. SpinCo Compensação Avançada.
Desenvolver um programa de compensação para o SpinCo é um processo crítico que geralmente evolui ao longo do tempo. Embora a abordagem padrão possa ser inicialmente para manter programas de compensação semelhantes aos da empresa-mãe, pode haver um caso convincente para fazer mudanças fundamentais no programa de compensação para solucionar as diferenças entre o SpinCo eo pai. No entanto, dependendo do prazo para a conclusão do spin-off e da estrutura de governança corporativa, o tempo de tais mudanças pode ser adiado.
A governança corporativa de um spin-off pode variar e vimos cada uma das seguintes abordagens utilizadas:
O Conselho de Administração da SpinCo é liderado por executivos da ParentCo no decorrer do spin-off até que a ParentCo já não tenha participação majoritária. A SpinCo possui membros do Conselho Independentes nomeados antes da cisão; As decisões sobre a compensação da SpinCo podem estar sujeitas à aprovação do Comitê de Remuneração da Controladora. O Comitê de Remuneração da ParentCo revisa e aprova programas para a SpinCo.
Antes de um spin-off planejado, normalmente há um subcomité designado da placa da empresa-mãe que começa a planejar e tomar decisões relacionadas ao programa de compensação da SpinCo. Um Diretor Diretor pode ser nomeado para supervisionar este processo de planejamento em nome do novo Conselho, trabalhando com o RH da empresa ou CEO designado da SpinCo. Antes do spin-off, são necessários esforços coordenados para recrutar novos diretores, desenvolver um comitê de comissão de compensação e um calendário da Diretoria, etc.
Em um spin-off de uma etapa, onde todas as ações do SpinCo são distribuídas aos acionistas da ParentCo no momento da cisão, o envolvimento dos executivos da ParentCo e dos membros da Diretoria na governança corporativa da SpinCo cessará no momento do spin - fora. Em outros casos, onde o SpinCo é distribuído por etapas (por exemplo, IPO parcial para acionistas públicos, seguido de uma conclusão da cisão ou venda incremental de ações na SpinCo para o público), a matriz ou os executivos da matriz podem continuar a servir como membros da Diretoria do SpinCo até o momento em que a empresa-mãe distribuiu totalmente o interesse no SpinCo.
Quando os membros da Diretoria ParentCo ou executivos estão envolvidos no projeto de compensação, eles são mais propensos a voltar a manter uma abordagem de remuneração consistente com a dos pais. Eles podem continuar a ver o SpinCo como semelhante a uma subsidiária. Nestes casos, o programa de compensação da SpinCo pode evoluir a partir do momento do spin-off inicial ao longo do ano após a empresa-mãe alienar completamente seus interesses no SpinCo.
Pay Philosophy e Target Pay Levels.
Para o SpinCo, normalmente há pré-planejamento em torno da filosofia de compensação desejada, incluindo um mercado definido ou grupo de pares para benchmarking de remuneração e desempenho. Este grupo de pares deve ser tamanho e específico da indústria, refletindo as características operacionais do SpinCo e pode ou não incluir pares semelhantes aos pares do ParentCo.
Muitas vezes, o benchmarking é realizado antes do spin-off para determinar níveis de remuneração competitivos para cargos executivos na SpinCo, assumindo novas funções / responsabilidades de posição como parte de uma entidade independente (vs. parte de uma unidade de negócios, antes do spin-off) . Muitas vezes, o benchmarking para a SpinCo como uma entidade independente suportará um aumento no salário de cargos executivos. Por exemplo, o principal executivo de finanças de uma subsidiária é um papel muito diferente do CFO de uma empresa pública autônoma. Alguns ajustes para salários base e oportunidades de bônus podem ser feitos antes e / ou perto da data de giro, mas devem ser feitos dentro do contexto de um quadro de compensação geral na medida do possível. A combinação salarial desejada precisa ser determinada, com a ênfase apropriada em incentivos de longo prazo (patrimônio) para garantir a acumulação e o alinhamento da propriedade patrimonial com os acionistas.
Programa de Incentivo Anual.
Tal como acontece com qualquer empresa, o programa de bônus em curso foi projetado para que o financiamento seja baseado em uma combinação apropriada de unidades corporativas, unidades de negócios e / ou desempenho individual. A mistura depende da ênfase da empresa nos resultados da linha de visão ou resultados gerais da equipe corporativa. As métricas de desempenho, seja a linha superior, a linha inferior, ou o retorno, devem apoiar adequadamente a estratégia da empresa. Alguns investidores podem inicialmente se concentrar em EBIT / EBITDA ou fluxo de caixa, mas, em última instância, determinam que uma combinação equilibrada de métricas é desejável.
Vale ressaltar que, tanto para incentivos de curto e longo prazos, com base nas regras do código tributário (IRC Sec. 162 (m), a isenção de imposto de "compensação baseada em desempenho" para diretores executivos selecionados), se uma empresa obtiver uma remuneração anual e plano de incentivo de longo prazo aprovado antes do Spin pelo conselho ParentCo e divulga esses documentos do plano em qualquer arquivamento S1, a empresa está isenta das regras da seção 162 (m) do IRC por um ano. A reaprovação de tal (s) plano (s) por acionistas da SpinCo é necessária antes do Sec. 162 (m) alívio de transição que expira, e também é exigido de acordo com as regras de estoque aplicáveis. A maioria das empresas, no entanto, ainda irá construir seus planos para se adequar às regras de "remuneração baseada em desempenho" e às melhores práticas de mercado / indústria.
Os principais objetivos do programa de Incentivo de Longo Prazo ("LTI") para o SpinCo são construir a propriedade de ações de executivos / empregados e criar entusiasmo, engajamento e alinhamento com a criação de valor para o acionista.
Um primeiro passo importante é determinar um conjunto de ações em geral para a reserva de subsídios de equivalência patrimonial no SpinCo, ou seja, o valor da ação pública em circulação que será compartilhada com os funcionários como parte do programa de compensação. (Esta quantidade é geralmente inferior a 10% da CSO, uma vez que o IPO inicial ocorreu e / ou após a conclusão do giro completo, as normas da indústria devem ditar). No IPO inicial, ou no spin-off completo, é comum conceder um prêmio de patrimônio carregado na frente para "pular começar" a participação dos funcionários na nova empresa. Algumas empresas fazem um prêmio de base ampla para os funcionários mais profundos na organização, ou além do grupo executivo. As opções de ações e ações restritas são usadas para esse tipo de concessão, mas o uso de opções (vs. prêmios de valor total) deve ser equilibrado com participação, compartilhamento de uso e considerações de custo.
A estrutura básica do LTI para SpinCo deve ser projetada para atingir múltiplos objetivos. A ênfase nos programas de equidade ajuda a construir o alinhamento dos acionistas. Programas de desempenho baseados em ações são altamente recomendados. Não só eles refletem a prática predominante, mas são vistos favoravelmente pelos grandes acionistas. O capital baseado no desempenho também servirá como uma ferramenta para a nova equipe de liderança para promover o foco em resultados específicos de desempenho a longo prazo.
Como qualquer programa LTI, o equilíbrio é importante. Enquanto algumas indústrias específicas podem usar ações mais restritas do que outras (por exemplo, empresas de energia), o estoque mais restrito é concedido em níveis mais baixos na organização ou para concessões especiais de retenção / reconhecimento. Como nova entidade, qualquer novo design apresenta uma oportunidade para avaliar os objetivos de desempenho a longo prazo relacionados à estratégia de negócios e aqueles que estão sendo comunicados ao mercado. Esses objetivos provavelmente devem ser incorporados no programa LTI.
A aquisição, a forma de pagamento e as disposições de rescisão também são importantes. O evento spin-off é uma oportunidade para a nova empresa reavaliar práticas ParentCo. Por exemplo, a SpinCo pode optar por implementar provisões de rescisão de prêmios um pouco mais rigorosas para suportar o emprego a longo prazo de funcionários. Para se alinharem ainda mais com as melhores práticas, as empresas devem incluir provisões de CIC que prevejam a concessão de prêmios pendentes apenas após a conclusão de um CIC e término de emprego por uma boa razão (ou seja, um "duplo gatilho").
As provisões de despedimento devem ser estabelecidas como parte de um programa de indenização formal (CIC / não-CIC) ou por meio de acordos de demissão, ou menos comuns, como parte de um contrato de trabalho. Estes programas devem ser implementados após uma cuidadosa consideração de potenciais custos e benefícios para o participante e para a empresa. Reconhece que os benefícios de despedimento são uma questão sensível para muitos investidores. As cobranças de impostos para qualquer 280 (g) passivos fiscais da CIC não são mais comuns e não devem ser incluídas. Devem ser estabelecidas provisões de não concorrência e não solicitação para a nova entidade, como políticas autônomas ou como parte de acordos de adjudicação LTI.
Certas boas práticas de governança que estão comumente estabelecidas devem ser implementadas, pois são no melhor interesse da SpinCo e dos acionistas e são esperados.
As diretrizes de propriedade de ações agora são muito importantes e esperadas pelos acionistas. Eles devem candidatar-se ao recém formado grupo executivo. No SpinCo, pode demorar algum tempo para aumentar a participação no estoque da SpinCo, particularmente se os prêmios de equivalência ParentCo em aberto foram convertidos ao girar usando a abordagem do acionista. Tenha em mente que deve haver um período de entrada em fase antes que os executivos sejam responsabilizados e uma penalidade "suave" tenha sentido, para ajudar a facilitar a propriedade, como uma participação obrigatória de 50% das ações líquidas (investidas ou liquidadas), até a A diretriz é atendida.
Uma Política de Clawback para quaisquer prêmios que foram baseados em resultados impactados por uma atualização monetária é uma questão de boa governança. Atualmente, a maioria das empresas possui uma, com a capacidade de recuperação discricionária no caso de fraude ou atualização monetária. Observe que as potenciais regras do Dodd-Frank podem exigir uma política de "falha" se finalizada.
Deve existir uma Política Anti-Hedging que proíba que os executivos entrem em quaisquer operações de hedge relacionadas às ações da empresa ou negociem qualquer instrumento relacionado ao preço futuro da ação.
Se as regras de Dodd-Frank forem finalizadas como esperado atualmente, as empresas podem precisar modificar essas disposições para cumprir as regras finais, mas, por seu próprio mérito, essas disposições devem ser implementadas como uma linha de base.
Compensação de Diretores. O programa de compensação de diretores externos da SpinCo deve, em última instância, refletir normas de mercado adequadas para empresas de tamanho e indústria similares, em termos do montante do salário fornecido, do mix de caixa / patrimônio e da estrutura geral do pagamento do serviço do conselho e do comitê. O design deve considerar os deveres exigidos aos diretores, bem como a filosofia de remuneração dos executivos da empresa. Inicialmente, no entanto, a estrutura do programa do SpinCo muitas vezes se assemelha ao programa ParentCo.
O plano de equivalência direta, se separado, segue as mesmas regras que os planos de equidade de executivos. A placa ParentCo normalmente aprova o plano SpinCo antes do spin-off. Os acionistas da SpinCo devem reaprovisionar o plano antes do IRC Sec. 162 (m) destruição de transição, e também para cumprir os requisitos de listagem da bolsa de valores.
Se algum dos diretores trabalha nas atividades da SpinCo antes da cisão, a compensação especial de capital pode ser concedida ou avaliada. Se a liderança do conselho incluir uma cadeira não executiva ou diretor principal, a compensação precisará refletir o papel esperado, as responsabilidades e o compromisso de tempo esperados nesse momento.
4. Modificação para Programas de Compensação ParentCo Post-Spin.
Após a transação de spin, é um bom momento para o ParentCo remanescente revisar seus próprios programas de compensação para garantir que eles refletem o novo tamanho e o foco comercial da empresa. Embora não sejam inclusivos, os seguintes componentes do programa podem exigir revisão e / ou modificação potencial:
Filosofia de compensação e mercado competitivo. A empresa deve avaliar quem são as empresas de pares apropriadas em termos de tamanho, mix de negócios, clientes, pegada geográfica, negócios domésticos versus internacionais, etc. Pode ser que a empresa mantenha uma filosofia de pagamento mediana do mercado, mas essa posição no mercado significa algo diferente agora. Se o tamanho da empresa for significativamente menor do que antes, os níveis de pagamento precisarão ser monitorados quanto ao alinhamento com o mercado recém-definido ao longo do tempo.
Programa de Incentivo Anual. O plano de incentivo anual da empresa, em particular, pode precisar de revisão para que as métricas de desempenho refletem os principais fatores da entidade remanescente e os ajustes ao plano devem refletir os novos ajustes no plano devem refletir a nova estrutura da organização em relação a qualquer Unidade de Negócios ou componentes de desempenho da Divisão. Se o negócio restante tiver perspectivas de crescimento mais lentas e margens mais baixas, por exemplo, as métricas de desempenho podem precisar ser redefinidas e as ponderações reafectadas. Também pode ser o caso de mais um papel para objetivos estratégicos, já que o ParentCo também se embarca em uma nova estratégia de negócios.
Planos de Incentivo a Longo Prazo. A empresa deve reavaliar o papel de vários veículos LTI na ParentCo. Por exemplo, em um negócio de baixo crescimento, as opções de compra de ações não são o incentivo de longo prazo mais efetivo e a empresa pode ser melhor atendida ao aumentar o papel de um RILT de três anos. Por outro lado, a empresa pode querer inundar um renovado entusiasmo em torno do desempenho das ações e do potencial de crescimento a longo prazo da ParentCo. Pode ser um momento apropriado para enfatizar o papel da equidade. Também é um bom momento para reavaliar a participação no prêmio de equidade, já que se relaciona com o custo total e / ou compartilhamento de uso, tanto no mercado interno como internacional.
Do ponto de vista mais técnico, o Parente deve rever os seus planos de capital próprio e compartilhar reserva, à luz da recapitalização. Um evento desencadeado em si pode não necessariamente exigir revisões para planejar documentos, mas é um momento apropriado para revisar documentos para garantir que termos e provisões adequados sejam incluídos. Também é um bom momento para rever o cumprimento da seção 162 (m) e 409A do IRC.
Os programas e provisões relacionados com a remuneração que precisam ser abordados e atuados em uma cisão são abrangentes. É importante para as entidades em curso que os objetivos de negócios ParentCo e SpinCo sejam suportados pelo design de pagamento apropriado. Ao mesmo tempo, as perspectivas dos funcionários precisam ser consideradas como essas transações podem apresentar incerteza. O planejamento deve começar bem antes de qualquer transação potencial ou planejada. Um time multifuncional de recursos humanos, jurídicos, financeiros e possivelmente assessores externos deve supervisionar as etapas de ação necessárias. Este relatório pode ser usado para ajudar a orientar o processo e as decisões de compensação que uma organização precisará considerar em um spin-off.
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Time Inc. Employees' Stock Options Impacted in Spinoff from Time Warner.
Time Warner is breaking up with Time Inc, spinning off its magazine properties into a new company next month, but its sending some employees away rather harshly, at least when it comes to stock options.
Mais popular.
A humilhação de Aziz Ansari.
Caitlin Flanagan Jan 14, 2018.
Brain Cells Share Information With Virus-Like Capsules.
Ed Yong Jan 12, 2018.
The Least Racist People We’ve Ever Interviewed.
The Editors 12:47 PM ET.
A New Clue to the Mystery Disease That Once Killed Most of Mexico.
Sarah Zhang 11:00 AM ET.
Five Decades of White Backlash.
Polly Mosendz May 15, 2018 Business Share Tweet ….
This article is from the archive of our partner .
Time Warner is breaking up with Time Inc, spinning off its magazine properties into a new company next month, but its sending some employees away rather harshly, at least when it comes to stock options.
In a recent memo obtained by The Wire, Time Warner told employees of Time Inc. that all "unvested stock options will be forfeited as of June 6, 2018 ." They are also issuing a blackout period for vested stocks, and adjustments for restricted stock units (RSUs.)
On June 6th, Time Warner will spin off Time Inc into a separate, also public company. Any Time Inc. employee who received any portion of their compensation in unvested shares will be affected. While we do not know exactly how many employees this will affect at Time Inc, it is likely all mid-level to senior-level executives who have non-vested stocks.
Vested Stock Options.
Vested stock options are a claim on future assets, an incentive for employees to stay at their company, if you will. Though they factor into compensation, they cannot be cashed out upon receipt. There is a set period of time (generally two years, though it can be as long as six years), during which the stock options cannot be converted to cash. If the employee leaves within that time, or is fired, the options disappear. Or, in this case, if the company for which you work spins off into its own entity from a larger holding company, they can disappear.
Time Warner notes that their shareholders "will receive a dividend of 1 share of Time Inc. stock for every 8 shares of Time Warner stock they hold" on May 23 at 5 p. m. That is, of course, if you are already vested. If you work for Time Inc, you will receive a fraction of your Time Warner holdings back. The two week delay (May 23 to June 6) will be for share conversion, with trading commencing on June 6 on the New York Stock Exchange. The actual value of the converted stock awarded to Time employees will be determined when the TIME price is set on the 6th. We can estimate that TIME will trade not very high, considering how the publishing industry is going. TWX opened today at $68.71.
Blackout Period.
Time Warner also issued a "blackout period" for vested stocks, from May 21 to June 13. During the blackout, employees can review " equity plan balances in [their] account at Fidelity, but [they] will not be able to exercise any stock options and shares from vesting of RSUs will not be distributed." Any employee with vested stocks expiring during the blackout must "exercise their options" (sell, sell, sell) before May 21st. Otherwise, the shares are forfeited.
As for Time Inc. employees with vested options expiring after the blackout, they will also be affected by the spin off. Time Warner told employees "v ested stock options can be exercised for a limited period of time." Employees will have "until the earlier of (i) your original grant expiration date or (ii) one year from the spin-off date." This means vested options will expire, at latest, on June 6th, 2018.
Unidades de ações restritas.
The RSUs, or restricted stock units, are stock options received in accordance with a vesting plan and distribution schedule. The schedule is generally determined by career milestones, such as being with the company for five years or completing a major project. Upon vesting, the RSUs are considered income (a portion of the vested shares are used to pay income tax.) The remaining shares can be cashed out.
The internal memo states that because "restricted stock unit (RSU) awards are not actual shares of stock, participants who hold stock options or RSUs will not receive this dividend of Time Inc. stock. Instead, the Company will adjust your outstanding equity grants to reflect the change in the value of the Company due to the Time Inc. spin-off and to generally maintain the value of your awards."
During the blackout, RSUs will be inaccessible. So say an employee's five year anniversary with Time Inc is May 22nd. Their shares will distribute "on or about June 16," and be subject to the adjustment in company value after the spin off is complete. Again, this is a hit to loyal employees, as TIME stock will likely be trading lower than the current TWX stock.
An unspecified portion of unvested RSUs will vest on a pro-rated basis on June 6, and the remaining units will be cancelled.
A finance professional familiar with the situation told The Wire that the "right" thing for Time Warner to do in this case would have been to convert Time Inc. shares, and keep them vested rather than letting them disappear, in order to honor their commitments to employees. Instead, Time Warner is cutting ties with their soon-to-be-former employees in a far from friendly way.
This article is from the archive of our partner The Wire .
Último vídeo.
Animals Have Culture, Too.
Animal culture can be as rich and varied as human culture.
Sobre o autor.
Mais popular.
Mario Anzuoni / Reuters.
A humilhação de Aziz Ansari.
As alegações contra o comediante são uma prova de que as mulheres estão bravas, temporariamente poderosas - e muito, muito perigosas.
Os costumes sexuais no Ocidente mudaram tão rapidamente nos últimos 100 anos que ao chegar 50, relatos íntimos de eventos sexuais comuns dos jovens parecem ficção científica: você entende o vocabulário e a estrutura da sentença, mas todos os eventos acontecer no espaço exterior. Você é muito velho.
Esta foi a minha experiência lendo o relato do suposto encontro sexual de uma jovem mulher com Aziz Ansari, publicado pelo site Babe neste fim de semana. O mundo em que constituiu um episódio de agressão sexual estava tão longe das minhas duas experiências de estupro de quase-data (que ocorreu, respectivamente, durante as administrações de Carter e Reagan, aproximadamente entre o seqüestro dos reféns do Irã e o início da Falklands War) que eu simplesmente não consegui pegar a melodia. But, like the recent New Yorker story “Cat Person,”—about a soulless and disappointing hookup between two people who mostly knew each other through texts—the account has proved deeply resonant and meaningful to a great number of young women, who have responded in large numbers on social media, saying that it is frighteningly and infuriatingly similar to crushing experiences of their own. Vale a pena ler e, a seu modo, é um importante contributo para a presente conversa.
Brain Cells Share Information With Virus-Like Capsules.
The Arc gene, which is critical for animals’ ability to learn from experiences, has an incredible origin story.
When Jason Shepherd first saw the structures under a microscope, he thought they looked like viruses. The problem was: he wasn’t studying viruses.
Shepherd studies a gene called Arc which is active in neurons, and plays a vital role in the brain. A mouse that’s born without Arc can’t learn or form new long-term memories. If it finds some cheese in a maze, it will have completely forgotten the right route the next day. “They can’t seem to respond or adapt to changes in their environment,” says Shepherd, who works at the University of Utah, and has been studying Arc for years. “Arc is really key to transducing the information from those experiences into changes in the brain.”
The Least Racist People We’ve Ever Interviewed.
Writers of The Atlantic reflect on President Donald Trump’s claim that he is “the least racist” subject.
President Donald Trump briefly took questions from reporters at the Trump International Golf Club in West Palm Beach, Florida, on Sunday. A White House transcript shows the following exchange:
Reporter: What is your response to people who say you are a racist?
Trump: No, no, I'm not a racist. I am the least racist person you have ever interviewed, that I can tell you.
We at The Atlantic have a big room filled with experienced reporters. So we decided to ask some of them, Who was the least racist person you’ve ever interviewed? It is fair to say that none of the people identified as least-racist by our participants seemed to share many personality characteristics with the 45th president.
I don't think of ‘racism’ as being a relative, scalar quality, like height or weight. Everyone has a certain racial identity; the luxury of being part of a majority racial group in any given country is not having to pay much attention to your racial ID. As a white person in America, the racial part of who I am is not at the forefront of my mind. But when I lived in Japan I could never be unaware of it.
A New Clue to the Mystery Disease That Once Killed Most of Mexico.
It comes from the 16th-century victims’ teeth.
In the decades after Hernán Cortés invaded Mexico, one of the worst epidemics in human history swept through the new Spanish colony. A mysterious disease called “cocolitzli” appeared first in 1545 and then again in 1576, each time killing millions of the native population. “From morning to sunset,” wrote a Franciscan friar who witness the epidemic, “the priests did nothing else but carry the dead bodies and throw them into the ditches.”
In less than a century, the number of people living in Mexico fell from an estimated 20 million to 2 million. “It’s a massive population loss. Really, it’s impressive,” says Rodolfo Acuña-Soto, an epidemiologist at the National Autonomous University of Mexico. What can even kill so many people so quickly?
Five Decades of White Backlash.
President Trump is the embodiment of over 50 years of resistance to the policies Martin Luther King Jr. fought to enact.
On April 4, 1968, Martin Luther King, Jr., was assassinated. In response, a week later President Lyndon B. Johnson scrambled to sign into law the Fair Housing Act, a final major civil-rights bill that had languished for years under the strain of white backlash to the civil-rights movement.
Five years later a New York developer and his son—then only a few years out of college—became two of the first targets of a massive Department of Justice probe for an alleged violation of that landmark act. After a protracted, bitter lawsuit, facing a mountain of allegations that the two had engaged in segregating units and denying applications of black and Puerto Rican applicants, in 1975 Trump Management settled with the federal government and accepted the terms of a consent decree prohibiting discrimination. So entered Donald Trump onto the American stage.
Can Government Officials Have You Arrested for Speaking to Them?
The Supreme Court will faces a test of the authority of politicians to use police to silence their critics.
If a citizen speaks at a public meeting and says something a politician doesn’t like, can she be arrested, cuffed, and carted off to the hoosegow?
Suppose that, during this fraught encounter, the citizen violates some law—even by accident, even one no one has ever heard of, even one dug up after the fact—does that make her arrest constitutional?
Deyshia Hargrave, meet Fane Lozman. You need to follow his case.
Hargrave is a language arts teacher in Kaplan, La. She was arrested Monday after she questioned school-district policy during public comment at a school board meeting.
She asked why the superintendent of schools was receiving a five-figure raise when local teachers had not had a permanent pay increase in a decade. As she was speaking, the school board president slammed his gavel, and a police officer told her to leave. She left, but once she went into the hall, the officer took her to the ground, handcuffed her, and arrested her for “remaining after having been forbidden” and “resisting an officer.”
Hawaii and the Horror of Human Error.
“There are fail safes built into the system, but there aren’t enough fail safes”
The Cold War came to an end, somehow, without any of the world’s tens of thousands of nuclear warheads being fired. But there were decades-worth of close calls, high alerts, and simple mistakes that inched world leaders shockingly close to catastrophe.
Saturday’s terrifying, 38-minute episode in Hawaii will not go down as one of those close calls: Residents of the state waited for the bombs to fall after receiving text messages that a ballistic missile was on its way. FCC Chairman Ajit Pai on Sunday said “the government of Hawaii did not have reasonable safeguards or process controls in place to prevent the transmission of a false alert”—a case of human error, in other words.
But the episode did reveal the glaring deficiencies of an early-warning system that can easily misfire, along with some frightening truths about the speed at which policymakers and presidents must make decisions in the event that missiles really do fly. “Mistakes have happened and they will continue to happen,” the Arms Control Association’s Daryl Kimball told me. “But there is no fail safe against errors in judgment by human beings or the systems that provide early warning.”
Pandemonium and Rage in Hawaii.
A false alert of an impending missile attack highlights just how unprepared the country is for nuclear disaster.
Why would my 22-year-old brother be calling so early on a Saturday morning? I’d ignored the first call. But the second time the phone rang, I picked it up. He was panicking, his voice trembling uncharacteristically: He’d just received the emergency alert warning of a ballistic missile that was heading for Hawaii, where I’m from, and where he and my family still live. “THIS IS NOT A DRILL,” the alert read. My brother was alone, and had no idea what to do or where to go. And he wouldn’t have had much time to figure out a game plan—some estimates suggest a missile from North Korea could reach Hawaii in 20 minutes.
People across the state were terrified. Many assumed they would die, but sought shelter anyway. They took cover in mall bathrooms, bathtubs, drug stores—even a storm drain. Hawaii has very few shelters, and houses with basements are rare. There were reports of people speeding down highways and running red lights to reunite with family members. Others called one another to say “I love you” one last time.
Life in the Sickest Town in America.
I drove from one of the healthiest counties in the country to the least-healthy, both in the same state. Here’s what I learned about work, well-being, and happiness.
Donald Rose has no teeth, but that’s not his biggest problem. A camouflage hat droops over his ancient, wire-framed glasses. He’s only 43, but he looks much older.
I met him one day in October as he sat on a tan metal folding chair in the hallway of Riverview School, one of the few schools—few buildings, really—in the coal-mining town of Grundy, Virginia. That day it was the site of a free clinic, the Remote Area Medical. Rose was there to get new glasses—he’s on Medicare, which doesn’t cover most vision services.
Remote Area Medical was founded in 1985 by Stan Brock, a 79-year-old Brit who wears a tan Air-Force-style uniform and formerly hosted a nature TV show called Wild Kingdom. Even after he spent time in the wilds of Guyana, Brock came to the conclusion that poor Americans needed access to medical care about as badly as the Guyanese did. Now Remote Area Medical holds 20 or so packed clinics all over the country each year, providing free checkups and services to low-income families who pour in from around the region.
How the Tet Offensive Undermined American Faith in Government.
Fifty years ago, the January 1968 battle laid bare the way U. S. leaders had misled the public about the war in Vietnam.
When Americans wince upon hearing presidents make proclamations about foreign policy, the legacy of the 1968 Tet Offensive looms large.
On January 30, at the start of the sacred Vietnamese holiday of Tet, which celebrated the start of the new lunar year, the North Vietnamese and the Vietcong launched a massive military offensive that proved the battle raging in Southeast Asia was far from over, and that President Lyndon B. Johnson’s administration had grossly oversold American progress to the public. Although U. S. troops ultimately ended the offensive successfully, and the North Vietnamese and the Vietcong suffered brutal loses, these bloody weeks triggered a series of events that continue to undermine Americans’ confidence in their government.
Why Women Prefer Male Bosses.
The overbearing “queen bee” boss stereotype is a toxic feedback loop.
The Ghosts of Cyclists That Haunt City Streets.
Ghost bikes serve as memorials of lives tragically lost—and reminders of our own fragility.
A Former Google Employee on How Your Phone Is Designed to Control Your Life.
Tristan Harris speaks to PBS Newshour about the importance of digital detox.
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Employee stock options spin off

GLOBAL SPIN-OFF AMENDMENT TO EQUITY AWARD AGREEMENTS.
(L-3 Employees and Directors)
This Amendment (“ Amendment ”), with respect to stock options, restricted stock units and/or performance units previously granted by L-3 Communications Holdings, Inc. (“ L-3 ”) to an employee or director of L-3 or its subsidiaries (a “ Participant ”), is dated as of July 18, 2018.
WHEREAS, L-3 granted stock options, restricted stock units and/or performance units to the Participant pursuant to one or more award agreements (“ Award Agreements ”) under the L-3 Communications Holdings, Inc. 1997 Option Plan for Key Employees, the L-3 Communications Holdings, Inc. Amended and Restated 1999 Long Term Performance Plan, the L-3 Communications Holdings, Inc. Amended and Restated 2008 Long Term Performance Plan, the L-3 Communications Holdings, Inc. Amended and Restated 1998 Directors Stock Option Plan for Non-Employee Directors, and/or the L-3 Communications Holdings, Inc. Amended and Restated 2008 Directors Stock Incentive Plan (collectively, including any predecessor versions of such plans, the “ L-3 Equity Plans ”);
WHEREAS , on July 12, 2018, the board of directors of L-3 (the “ Board ”) determined to pursue a plan to separate certain businesses within the L-3 Services Group through a tax-free spin-off transaction in which Engility Holdings, Inc. (“ Engility ”) would become an independent, publicly-traded company following a distribution of shares of common stock of Engility, par value $0.01 per share (the “ Engility Common Stock ”), to be made, on a pro rata basis, to the holders of the common stock of L-3, par value $0.01 (the “ L-3 Common Stock ”) (such restructuring and such distribution, the “ Spin-Off ”);
WHEREAS, the Spin-Off was consummated on July 17, 2018 (the “ Distribution Date ”);
WHEREAS, the L-3 Equity Plans provide for adjustments to be made to equity awards granted under such plans in the event of certain transactions affecting L-3 Common Stock and, in connection therewith, the Compensation Committee of the Board previously determined to make certain adjustments to such outstanding equity awards in connection with the Spin-Off, including through utilization of an adjustment ratio (an “ L-3 Adjustment Ratio ”) equal to the quotient of (i) the closing trading price of a share of L-3 Common Stock on the Distribution Date based on “regular way” trading (the “ Pre-Spin-Off Trading Price ”), divided by (ii) the opening trading price of a share of L-3 Common Stock on the first trading day after the Distribution Date based on “regular way” trading (the “ Post-Spin-Off Trading Price ”); e.
WHEREAS, the Pre-Spin-Off Trading Price on July 17, 2018 was $72.64 and the Post-Spin-Off Trading Price on July 18, 2018 was $69.60, yielding an L-3 Adjustment Ratio of 1.043678;
NOW, THEREFORE, the Company has caused each of the Participant’s Award Agreements with respect to stock options, restricted stock units and/or performance units outstanding as of the Distribution Date (the “ Outstanding Awards ”) to be amended as follows:
1. Number of Shares Subject to Outstanding Awards . The number of shares of L-3 Common Stock covered by each Outstanding Award is hereby adjusted to equal the product of (i) the number of shares of L-3 Common Stock subject to such Outstanding Award immediately prior to the Distribution Date and (ii) the L-3 Adjustment Ratio.
2. Option Exercise Price . In the case of Outstanding Awards that are stock options, the per share exercise price for each Outstanding Award is hereby adjusted to equal the quotient of (i) the per share exercise price for such Outstanding Award immediately prior to the Distribution Date and (ii) the L-3 Adjustment Ratio.
3. Performance Goal Adjustments . In the case of Outstanding Awards that are performance units, the applicable performance measures for purposes of the Award Agreements shall be adjusted as determined by the Committee, in accordance with the terms of the applicable Award Agreements and L-3 Equity Plans, to eliminate the effect of the Spin-Off.
4. Continuation of Award Agreements . Except as stated herein, the terms of each Award Agreement and the Outstanding Awards thereunder shall continue in full force and effect.
IN WITNESS WHEREOF, L-3 has duly executed this Amendment as of the date first set forth above.

Employee stock options spin off

Notes to Consolidated Financial Statements.
Note 13 - Employee Stock Options.
Stock options have been granted to employees under three different incentive plans:
the SharePower Stock Option Plan (SharePower), the Long-Term Incentive Plan (LTIP) and the Stock Option Incentive Plan (SOIP). SharePower.
SharePower stock options are granted to essentially all full-time employees. SharePower options have a 10 year term. Prior to 1998, the number of options granted was based on each employee's annual earnings and generally became exercisable ratably over 5 years. In 1998, the number of SharePower options granted was based on earnings and tenure and generally become exercisable after 3 years.
SOIP and LTIP Prior to 1998.
Prior to 1998, SOIP options were granted to middle management employees and were exercisable after 1 year. LTIP options were granted to senior management employees and were generally exercisable after 4 years. Both SOIP and LTIP options have 10 year terms. Certain LTIP options could be exchanged by employees for a specified number of performance share units (PSUs) within 60 days of the grant date. The value of a PSU was fixed at the stock price at the grant date and the PSU was payable 4 years from the grant date, contingent upon attainment of prescribed performance goals. At year-end 1998, 1997 and 1996, there were 84,000, 801,000 and 763,000 PSUs outstanding, respectively. Payment of PSUs is made in cash and/or stock as approved by the Compensation Committee of our Board of Directors. Amounts expensed in continuing operations for PSUs were $1 million in 1998 and $4 million in both 1997 and 1996.
SOIP and LTIP in 1998.
Beginning in 1998, all executive (including middle management) awards are made under the LTIP. Under the LTIP, an executive receives an award based on a multiple of base salary. Two-thirds of the award consists of stock options with an exercise price equal to the stock price at the date of the award. These options become exercisable at the end of 3 years and have a 10 year term.
At the executive's discretion at the date of the award, the remaining one-third of the award will be granted in stock options at the end of 3 years or paid in cash at the end of 3 years. The number of options granted or the cash payment, if any, will depend on the attainment of prescribed performance goals over the 3 year period. If the executive chooses stock options, they are granted with an exercise price equal to the stock price at the date of the grant, vest immediately and have a 10 year term. If the executive chooses a cash payment, one dollar of cash will be received for every four dollars of the award. Amounts expensed for expected cash payments were $7 million in 1998. At year-end 1998, 162 million shares were available for grants under the LTIP.
Stock option activity:
(b) Immediately following the spin-off, the number of options were increased and exercise prices were decreased (the "modification") to preserve the economic value of those options that existed just prior to the spin-off for the holders of PepsiCo capital stock options.
Stock options outstanding and exercisable at December 26, 1998:
Pro forma income and pro forma income per share, as if we had recorded compensation expense based on fair value for stock-based awards:
Without the effect of pro forma costs related to the modification of outstanding options arising from the TRICON spin-off, pro forma income from continuing operations is $1,899 million or $1.25 per share in 1998 and $1,436 million or $0.92 per share in 1997.
The pro forma amounts disclosed above are not fully representative of the effects of stock-based awards because, except for the impact resulting from the Tricon modification, the amounts exclude the pro forma cost related to the unvested stock options granted before 1995.
The fair value of the options granted (including the modification) is estimated using the Black-Scholes option-pricing model based on the following weighted average assumptions: